11：关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

2022年第二次临时股东大会文件之十一

关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

各位股东：

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）为实施本次交易，公司聘请了符合《证券法》规定的审计和评估机构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务；

（二）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，与聘请的各中介机构签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围，并按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的提交和填报；

（三）2022年8月4日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》；

（四）2022年9月2日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》；

（五）公司董事会已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产购买报告书（草案）及需要提交的其他文件；

（六）2022年9月26日，公司九届八次董事会议审议了本次重大资产重组的相关议案，并及时进行了公告；

（七）2022年9月26日，公司九届四次监事会议审议了本次重大资产重组的相关议案，并及时进行了公告；

（八）本次交易尚需取得公司股东大会审议通过以及国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。

综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司本次重大资产重组行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

以上报告请审议。

                             2022年11月1日