2005年度股东大会法律意见书

辽宁华夏律师事务所关于

大连冷冻机股份有限公司

二OO五年度股东大会的法律意见书

 

辽华律股字［2006］013号

 

致：大连冷冻机股份有限公司

 

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣出席了于2006年5月30日召开的公司2005年度股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序等重要事项的合法性出具法律意见书。 

    本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。 

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件材料进行了审查验证，现出具法律意见如下： 

    一、本次股东大会的召集和召开程序 

    公司本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知已于2006年4月27日刊载于 《中国证券报》和《文汇报》上，公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过三十日。本次股东大会由公司董事长主持，会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。 

     经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 

    二、出席本次股东大会人员的资格 参加今天股东大会的股东及股东代理人共计22人，代表股数13,161.181万股（其中所持A股表决权9,661.031万股，所持B股表决权3,500.15万股），占公司总股本35,001.4975万股的37.60%。本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席本次股东大会的资格。 

    除上述股东及股东代理人外，其他出席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及董事邀请的其他人员，符合相关法律、法规及公司章程的规定。 

    三、本次股东大会的表决程序 

    本次股东大会采用记名投票的表决方式，会议对会议通知中列举的事项进行了逐项审议并表决，通过了以下决议：

公司董事会2005年度工作报告；

公司监事会2005年度工作报告；

公司2005年度财务决算报告；

公司2005年度利润分配方案；

关于修改公司章程的报告；

关于修改股东大会议事规则的报告；

关于修改董事会议事规则与治理准则的报告；

关于修改监事会议事规则的报告；

关于成立董事会专门委员会的报告；

关于大连球王会体育平台网站投资有限公司项目的终止说明；

关于公司2005年度日常关联交易情况及2006年度日常关联交易预计情况报告；

公司独立董事述职报告；

关于提高独立董事津贴标准的报告。

    上述决议均经出席会议股东及股东代理人所持表决权法定数额以上表决通过，并当场公布表决结果，表决结果与本次股东大会决议一致。其中，第11项议案涉及关联交易，关联股东回避了表决。 

    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其表决结果合法有效。 

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 

 

辽宁华夏律师事务所

经办律师：包敬欣 

二OO六年五月三十日