2-关于公司非公开发行A股股票方案的议案

2015年第二次临时股东大会文件之二

 

关于公司非公开发行A股股票方案的议案

 

各位股东：

    公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票方案如下：

    1、发行方式

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。

    2、本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

    3、本次发行的数量

    本次非公开发行股份数量不超过38,436,050股（含38,436,050股）。在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

    4、发行对象

    本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。

    证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。

    5、认购方式

    所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

    6、上市地点

    在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    7、发行股份的价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为公司六届十七次董事会议决议公告日，即2015年6月5日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.09元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

    公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

    8、发行股份的限售期

    投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    9、募集资金用途

    本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币58,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

    本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

    10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

    11、决议的有效期

    本次发行股票决议的有效期，为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

    以上报告请审议。

                                  2015年6月24日